28 Sep 2023

Hadef & Partners leads the KBBO Group in a Groundbreaking Abu Dhabi Court Restructuring

Authored by: Hadef & Partners Press Office

Leading UAE law firm Hadef & Partners has successfully advised the KBBO Group in relation to a first of its kind restructuring in the Abu Dhabi courts.

The Background

KBBO Group and several of its related parties and companies instructed Hadef & Partners in 2020 to represent the Group before the Financial Restructuring Committee (FRC) in an effort to reach a consensual restructuring with creditors.

KBBO Group was a successful conglomerate of companies in various industries in the UAE. Following the sudden decrease in the value of shares of NMC Health PLC and the decline in revenues of companies and businesses from the COVID 19 pandemic and related factors, the financial resources of the Group were significantly impacted causing significant cash-flow issues.

The Restructuring

In June 2021, Hadef & Partners filed an application for Restructuring in Bankruptcy under Section 4 of the UAE Bankruptcy Law (Federal Law No. 9 of 2016, as amended) for the Group and its related parties. The proceedings eventually included a total of 30 related debtors.  

Dr Faraj Ahnish said:

“The UAE's Bankruptcy Law is a testament to the UAE’s commitment to providing a conducive environment for business and investment. The business community is fortunate to have the continued support of the Abu Dhabi Judicial Department. I was confident in our application and the ability of the Abu Dhabi Courts to address a complex financial restructuring case such as this.”

The Abu Dhabi Court commenced restructuring proceedings on 27 July 2021 pursuant to Article 78(3) of the UAE Bankruptcy Law. Thereafter, the Court accepted the appointment of Mr. Salem Ballama, followed by Mr. Paul Leggett and Mr. David Stark of Deloitte, as Trustees. The Commencement Decision imposed a stay of all judicial and execution proceedings. The application was the first of its kind with more than 30 applicants under one restructuring process.

The Debtor and all the Joined Litigants were represented by Hadef & Partners at all stages of the proceedings and throughout the claim adjudication process. The claims submitted and published by the Trustees as at 9 November 2021 exceeded AED 30.1 billion. In April 2023, the Abu Dhabi Court issued a decision confirming that the total final value of approved creditor claims was approximately AED 7 billion.

Mohammed Hadef Al Dhaheri said:

“The synergy between the legal framework established pursuant to the UAE Bankruptcy Law, coupled with a responsive judicial system, played a pivotal role in the successful outcome. The Abu Dhabi Court addressed applications submitted by Creditors, Trustees and the Debtors swiftly upon their submission. From the date of commencement in July 2021, to the date of the ratification of the Plans, the Court has been receptive to working with the Trustees, in interpreting the Law and providing the flexibility required to preserve the rights of the Debtors and support such an important restructuring."

The Successful Outcome

Following months of complex negotiations with tens of creditors, with the oversight of the court appointed Trustees, Hadef & Partners (on behalf of all the Debtors) was able to successfully reach an agreed and comprehensive restructuring plan for the Group and the related Applicants. In August 2023, Hadef & Partners represented all the Debtors in several sets of creditor meetings held by the Trustees to record the votes on the various plans. At these meetings it was confirmed that 8 separate restructuring plans had been approved.

On 14 September 2023, the Abu Dhabi Court of First Instance issued a decision ratifying the 8 restructuring plans (1 Main Plain and 7 Sub-Restructuring Plans) (the decision was amended on 18 September 2023). The Trustees published a summary of the ratified plans on 22 September 2023.

Following the Ratification Decision, on 26 September 2023, the Abu Dhabi Execution Court granted an application to cancel and lift all attachments imposed against one of the debtors for an amount exceeding AED 1 billion further to an application submitted by Hadef & Partners accompanying the Ratification Decision and the Main Restructuring Plan. The Abu Dhabi Execution Court’s decision evidences the receptiveness to the Ratification Decision and the unambiguous terms of the Restructuring Plan without need to consider any further submissions from opposing parties.

Ghalib Mahmoud said:

“The UAE continues to be a dynamic jurisdiction in many aspects and the approval by local and international creditors and the local courts of the KBBO Restructuring is only one example. While it is common in the United States for distressed entities to file for Chapter 11 Bankruptcy, the KBBO Restructuring Plan has paved the way for distressed businesses to seek the guidance of the UAE Courts and restructuring frameworks envisaged under the UAE Bankruptcy Law for the restructuring of debts. The UAE Bankruptcy Law empowers the debtor and specifically requires the “debtor’s assistance” in reaching an agreed plan. Our role in having key bilingual counsel and local advocacy presence for the 3 year duration of proceedings and party negotiations contributed greatly to a successful outcome. It was not a simple task to negotiate, in the best interests of our clients, with a range of international and local financial institutions (and their legal representatives), all while simultaneously considering the UAE law implications and practicalities and preventing parallel efforts to unravel the process at various junctures. The Ratification Decision is a culmination of years of dedicated effort and enables the KBBO Group to move on, while supporting implementation of the Plan.”



مكتب هادف وشركاؤه يقود بنجاح استثنائي إعادة هيكلة مجموعة )كيه بي بي أو( في واحدة من أكبر قضايا إعادة الهيكلة أمام محاكم أبوظبي

تولى مكتب هادف وشركاؤه وقاد بنجاح عملية إعادة هيكلة مجموعة (كيه بي بي أو) في واحدة من القضايا النوعية والفريدة والأولى من نوعها أمام محاكم أبوظبي.

خلفية الموضوع:

قامت مجموعة (كيه بي بي أو)  إلى جانب عدد من الأطراف ذوي العلاقة بتوكيل مكتب هادف وشركاؤه في عام 2020 لتمثيلهم أمام  لجنة إعادة التنظيم المالي (FRC) في محاولة للتوصل إلى إعادة هيكلة المجموعة والأطراف التابعة لها بالاتفاق مع الدائنين وبما يخدم مصالح الكافة.

تعتبر مجموعة (كيه بي بي أو) واحدة من أكبر النشاط في مجال القطاعات الصناعية والتجارية والطبية في الدولة، إلا أنه ونتيجة لجائحة كورونا، فقد طرأت العديد من الأحداث غير المتوقعة والتي أدت إلى انخفاض مفاجئ في قيمة أسهم شركة (إن إم سي هيلث بي إل سي) وانخفاض إيرادات الشركات المكونة للمجموعة، وترتب على ذلك سلسلة من التبعات التي أثرت بشكل سلبي على الموارد المالية للمجموعة والتدفق النقدي لديها.

إعادة الهيكلة:

في يونيو من عام 2021، قام هادف وشركاؤه وبالنيابة عن المجموعة والأطراف ذوي العلاقة بتقديم طلب إعادة الهيكلة بموجب أحكام الباب الرابع من القانون الاتحادي رقم 9 لعام 2016 وتعديلاته (قانون الافلاس). وقد شملت الإجراءات في نهاية المطاف ما يقارب ثلاثين طرف مدين.

وفي هذا الصدد أفاد المحامي د. فرج أحنيش: "إن قانون الإفلاس في دولة الإمارات العربية المتحدة هو شهادة على التزام دولة الإمارات العربية المتحدة بتوفير بيئة مواتية للأعمال والاستثمار. إن مجتمع رجال الأعمال محظوظ بالدعم المستمر من القيادة الرشيدة ودائرة القضاء في أبوظبي للحفاظ على مصالح الدائنين والمدينين على حد سواء. لقد كنت واثقاً من طلبنا ومن قدرة محاكم أبوظبي في تولي إعادة الهيكلة المالية المعقدة لهذه المجموعة".

بتاريخ27 يوليو 2021  قررت محكمة أبوظبي الموقرة افتتاح إجراءات إعادة الهيكلة للمجموعة والأطراف التابعين لها وفقا للمادة 78 (3) من قانون الإفلاس.  وفي ظل هذا القرار، قامت المحكمة بتعيين السيد سالم بالعمى، ثم أتبعت ذلك المحكمة تعيين كلاً من السيد بول ليجيت والسيد ديفيد ستارك من شركة ديلويت كأمناء. ترتب على قرار افتتاح الإجراءات وقف كافة الإجراءات القضائية والتنفيذية. وكان هذا الطلب هو الأول من نوعه والذي شمل أكثر من 30 كيان.

تم تمثيل طالبي الهيكلة والأطراف المدخلة في الإجراءات بنجاح من قبل  مكتب هادف وشركاؤه وذلك في جميع المراحل التي مرت بها الإجراءات. وقد بلغت قيمة المطالبات التي أقرها الأمناء في تاريخ 9 نوفمبر2021 ما يجاوز30.1  مليار درهم. في أبريل 2023  أصدرت محكمة أبوظبي قرارها باعتماد الديون المقبولة نهائيا والبالغ مجموعها ما يقارب 7 مليار درهم.

وأفاد المحامي محمد هادف الظاهري: "لقد كان للإنسجام ما بين الإطار القانوني - الذي تم إنشاؤه بموجب قانون الإفلاس -  إلى جانب نظام قضائي سريع الاستجابة دوراً محورياً في نجاحنا. وقامت محكمة أبوظبي بالبت بالطلبات المقدمة من الدائنين والأمناء والمدينين بسرعة عند تقديمها. من تاريخ البدء في يوليو 2021 إلى تاريخ التصديق على خطط إعادة الهيكلة كانت المحكمة تنظر في جميع الطلبات المقدمة إليها بنظرة ثاقبة، وكانت تقوم بالرد عليها في أسرع وقت ممكن. كما أنها أبدت مرونة كبيرة في الإشراف على أعمال الأمناء ليس فقط في إدارة الإجراءات وإنما في تفسير وتقدير الجوانب العملية للقانون وتوفير المرونة اللازمة للحفاظ على حقوق المدينين ودعم إعادة الهيكلة بما يلزم لإنجاحها ".

الإنجاز المحقق:

بعد أشهر من المفاوضات المعقدة مع عشرات الدائنين وتحت إشراف الأمناء المعينين من قبل المحكمة فقد تمكن مكتب هادف وشركاؤه - ونيابة عن جميع المدينين- من التوصل بنجاح إلى خطة إعادة هيكلة شاملة ومتفق عليها للمجموعة والكيانات ذات العلاقة. في  أغسطس 2023، نجح مكتب هادف وشركاؤه في تمثيل المدينين في العديد من الاجتماعات المطولة مع الدائنين والأمناء والتي كانت مخصصة للتصويت على خطط إعادة الهيكلة المختلفة. وتمخض عن هذه الاجتماعات الموافقة على 8 خطط منفصلة لإعادة الهيكلة.

في 14 سبتمبر 2023، أصدرت محكمة أبوظبي الابتدائية قرارها بالتصديق على 8 خطط لإعادة الهيكلة (عبارة عن خطة واحدة رئيسية وتحت إطارها تأتي 7 خطط إعادة هيكلة فرعية) وعدل هذا القرار لاحقا وتحديدا بتاريخ 18 سبتمبر 2023. نشر الأمناء ملخصاً للخطط المصدق عليها في 22 سبتمبر 2023.

في ضوء قرار المصادقة وتنفيذا له قام مكتب هادف وشركاؤه بتقديم طلب لمحكمة التنفيذ مرفقا به قرار المصادقة على خطة إعادة الهيكلة طالبا إلغاء كافة الإجراءات والحجوزات التي اتخذت ضد المدينين. وبتاريخ 26 سبتمبر 2023 وافقت محكمة التنفيذ بأبوظبي على إلغاء ورفع جميع الحجوزات المقامة في مواجهة المدينين والتي تتجاوز قيمتها مبلغ المليار درهم. يعكس قرار محاكم التنفيذ في أبوظبي مدى الالتزام بقرار المصادقة على إعادة الهيكلة  كما يعكس مدى وضوح بنود خطة إعادة الهيكلة دون الحاجة للنظر في أي طلبات أضافية من قبل الخصوم.

وعلق المستشار القانوني غالب محمود: " بينت هذه الإجراءات مدى كفاءة محاكم دولة الإمارات العربية المتحدة  في القيام بولايتها على أكمل وجه. كما أن موافقة الدائنين المحليين والدوليين على خطة إعادة الهيكلة، وموافقة المحكمة المختصة عليها لهي دليل على ديناميكية وكفاءة الجهات المختصة في دولة الإمارات العربية المتحدة. إن هذه الديناميكية تشبه إلى حد كبير الأعراف القانونية المتبعة في محاكم الولايات المتحدة الأمريكية عند تقديم طلب حماية بموجب الفصل 11 من قانون الإفلاس الأمريكي.  غير أنه من الجدير ذكره أن قانون الإفلاس في دولة الإمارات العربية المتحدة يهدف إلى حد كبير إلى مساندة المدين لمحاولة متابعة نشاطه التجاري وذلك من خلال التوصل إلى خطة إعادة هيكلة مع دائنيه.  إن وجود مستشار رئيسي ثنائي اللغة وكوكبة من المحامين والمستشارين في مكتب هادف وشركاؤه خلال كافة المراحل المختلفة لإعادة الهيكلة والمفاوضات لعب دوراً مهماً وبارزاً في تحقيق النتائج المرجوة لعملائنا. بالتأكيد فإن مهمة التفاوض مع الدائنين من كبريات المؤسسات المالية نيابة عن موكلينا، وكذلك تقديم الدفوع والمستندات اللازمة لدعم طلبات موكلينا سواء أمام محكمة الإفلاس أو أمام الأمناء لم تكن على الإطلاق مهمة سهلة، وقد تطلبت جهدا كبيرا ومكثفا من مستشاري ومحامي مكتب هادف وشركاؤه من مختلف التخصصات القانونية ذات العلاقة.  إن قرار التصديق من المحكمة المختصة هو تتويج لسنوات من الجهد الشاق والذي مكن مجموعة KBBO من المضي قدماً في أعمالها والتي نأمل في مساعدتها في تنفيذ خطة إعادة الهيكلة بكل اقتدار".


Please note that the Arabic text is not a direct translation of the English text.

This article, together with any commentary, does not constitute legal advice. It is provided solely for information purposes on a complimentary basis, without consideration of any specific objectives, circumstances or facts. It reflects then current views of the writer which may modify in time and based on differing objectives, circumstances or facts. A writer's view may differ from views of colleagues and/or the firm. You should seek legal advice on each specific matter. Access to this article does not form an attorney-client relationship.